三月二日，大军浩浩荡荡地抵达了江宁城，孟军的到来，让原本宁静的江宁顿时变得紧张而肃杀，江宁，是整个长江以南，最为重要的城市，不止是城墙高大坚固，护城河宽阔深邃，而最重要的是其象征意义。
清廷占领了北京城和南京城，这在世人的眼中，清朝已然成为主宰天下的势力，尽管残明尚存，但其势力范围却不断退缩至边隅一角。
然而，如果孟军能够一举攻破南都，那么局势必将发生翻天覆地的变化，江宁作为江南地区的最重要的城市，其战略意义，象征意义不言而喻，一旦被孟军夺取，必将改变整个天下战局的走向。
此时此刻，天下风云变幻莫测，各方势力，士绅，豪强，都在密切关注着这场战役，期待着最终胜负的揭晓。
可洪承畴早已做好了准备，清军加强城防，设置陷阱拒马鹿角等防御工事，江宁城内城墙处，百米内的民房早已被强制拆除，为城头的远程力量留出射界。
就在孟浚抵达江宁城下时，沈廷杨部水师也已即将接近池州，而沈廷杨水师沿江而上的消息已经紧急传至耿仲明部，耿仲明虽然不太想出战，可总不能让沈廷杨直冲勒克德浑所部运兵船。
无可奈何下，耿仲明集结全部水师三千人，战船三十余艘，小船百余艘，驶出安庆港口。
两支舰队随后在池州城外相遇，大战一触即发，沈廷杨所部水师，船大，数量多，训练足，虽然有三成是赵用平组建水师，但实力依然比耿仲明部强了太多。
沈廷杨的战船冲向敌阵，耿仲明的水师虽训练未久，但也非无能之人，耿仲明早年曾投降了后金，担任千总，后率辽民投奔皮岛，追随毛文龙，被收为养孙，累功至参将，并掌管东江水师及贸易。
直到毛文龙被杀，耿仲明不服陈继盛管辖，投奔孙元化，随他去了山东登州，耿仲明开始接触孔有德，两人一起共事，直到吴桥兵变，登州之乱后，耿孔二人奔投皇太极，耿仲明算是清廷中勉强懂水战之将。
随着两军接阵，耿仲明所部和沈廷杨部第一次水战爆发了。
战船上，炮手们紧张地装填火药，炮手们将炮丸装入炮膛，随着军官一声令下，刹那间，炮膛发出巨大的轰鸣声，炮弹带着火光和烟雾，如雨点般落入清军船队中，瞬间，碎木纷飞，而清军的火炮也开始发威，不过一轮炮战后，双方战船开始短兵相接。
双方的战船相互冲撞，水手们用钩镰，长枪等武器展开近身搏斗，双方火箭如流星般划过天际，落入各自的战船，不时有战船引发大火，只见海面上硝烟弥漫，厮杀声震动长江，长江两岸有些胆大的百姓，在那驻足观战，不时发出惊呼之声。
而沈廷杨目光紧盯着耿仲明的旗舰，随着军令，他的战船犹如一支锋利的箭矢，直刺耿仲明的旗舰。
耿仲明的水师虽然训练未久，但他们依然在坚持，高呼酣战，然而，沈廷杨的水师实力毕竟更强一些，在护卫舰的卫护下，沈廷杨四艘战船成功地突破了清兵的防线，直逼耿仲明的旗舰。
面对沈廷杨的猛烈进攻，耿仲明旗舰遭到围攻，无暇再发出各项旗号，清军各处战船开始出现混乱。他们的阵型被逐渐击破，沈廷杨部趁机发动了更猛烈的冲击，随着耿仲明旗舰满身伤痕，逃离交战，清军各船开始脱离战场。
此战之后，耿仲明三十余艘战船，损失过半，小船只逃出二十余艘，沈廷杨俘虏大船八艘，小船四十七艘，俘清兵水师，六百余人。
然而经过这一场激烈的战斗后，沈廷杨不仅火药消耗巨大，而且大小战船都有损伤，还有大批受伤的士兵，面对如此局面，沈廷杨不得不下令撤军返回江阴，一方面也能够妥善安置那些受伤的将士们，另一方面修补战船，补充火药及各类军械。